Algemene Verkoopvoorwaarden

 

Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Gentrochema B.V., gevestigd te Sleeuwijk, Nederland en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 20086731. Versie: 1 Januari 2018

 

Artikel 1:  Definities en toepasselijkheid

  1. In deze algemene verkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

Overmacht: elke van de wil van Verkoper onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst reeds te voorzien, waaronder maar niet beperkt tot (i) overmachtsituaties zoals bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek, (ii) maatregelen van de zijde van de overheid of een verzoek van een overheids-, regelgevende of administratieve instantie, (iii) onmogelijkheid om te verkrijgen of een tekort of  gebrek aan brandstof, water, elektriciteit, gas, apparatuur, import of export vergunningen, transport of materiaal, of een ongeval aan of het uitvallen van machines of apparatuur (in dit verband wordt onder onmogelijkheid ook begrepen de situatie waarin Verkoper aanzienlijke kosten dient te maken om de Producten te leveren), (iv) tekortkomingen van een toeleverancier van Verkoper, en (v) staking en arbeidsrechtelijke geschillen;
Koper: iedere natuurlijke- en of rechtspersoon met wie Verkoper onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst en/of een Overeenkomst aangaat met betrekking tot de Producten;
Producten: alle zaken, diensten, gebruiksrechten en/of adviezen in de breedste zin des woords;
Order: iedere opdracht van Koper aan Verkoper met betrekking tot de verkoop en koop van Producten;
Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Verkoper en Koper tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle rechtshandelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeen­komst;
Schriftelijk: schriftelijk en/of elektronisch. Onder elektronische correspondentie wordt onder meer verstaan: correspondentie per e-mail of per WhatsApp
Verkoper: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Gentrochema B.V., gevestigd te Sleeuwijk (Nederland) en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 20086731 en al hun dochtervennootschappen en iedere gebruiker van deze Voorwaarden;
Voorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden van Verkoper.

  1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Orders, alle orderbevestigingen van Verkoper, alle door Verkoper te sluiten Overeenkomsten en alle door Verkoper gesloten Overeenkomsten.
  2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Koper, hoe ook genaamd, wordt hierbij door Verkoper uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  3. Indien enige bepaling uit deze Voorwaarden niet rechtsgeldig zal blijken te zijn, zal deze bepaling (voor zover niet rechtsgeldig) geen werking toekomen en niet worden geacht in de Voorwaarden te zijn opgenomen en tast zulks de rechtsgeldigheid van het restant van deze Voorwaarden op geen enkele wijze aan, met dien verstande dat de ongeldige bepaling in onderling overleg tussen Verkoper en Koper zal worden vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk hetgeen met de oorspronkelijke bepaling werd beoogd, zal benaderen.
  4. In geval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven deze Voorwaarden.
  5. Deze Voorwaarden zijn in het Nederlands opgesteld en in verschillende talen vertaald. Mocht er onverhoopt een verschil bestaan tussen de Nederlandse versie en de vertalingen, dan prevaleert de Nederlandse versie.

 

Artikel 2:  Totstandkoming van een Overeenkomst

  1. Alle offertes, prijsopgaven, kosteninschattingen en andere verklaringen van Verkoper binden Verkoper niet en gel­den –ook als zij een termijn van aanvaarding inhouden– slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een Order.
  2. Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Verkoper een Order Schriftelijk bevestigt door middel van een opdrachtbevestiging, welke opdrachtbevestiging in zo’n geval geldt als een correcte en complete weergave van de Overeenkomst. Bij gebreke van een Schriftelijke Overeenkomst of een Schriftelijke orderbevestiging, zijn partijen desondanks gebonden indien Verkoper begint met de uitvoering van de Overeenkomst. In dat geval wordt de factuur en/of het afleveringsbewijs geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
  3. Aanvullingen op of wijzigingen in de Overeenkomst gelden slechts indien en voor zover deze uitdrukkelijk én Schriftelijk door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Verkoper zijn vastgelegd.
  4. Verkoper is gerechtigd eenzijdig wijzigingen in de Voorwaarden aan te brengen, welke gewijzigde Voorwaarden zullen gelden vanaf de aangezegde datum en nadat de gewijzigde Voorwaarden zijn toegezonden.
  5. Verkoper verplicht zich uitsluitend tot de levering van Producten die voldoen aan de in de Overeenkomst opgenomen producteigenschappen, waaronder doch in ieder geval wordt verstaan technische specificaties.

 

Artikel 3:  Levering

  1. Levering geschiedt Ex Works conform de meest recente editie van de Incoterms vanuit het vestigingsadres van Verkoper dan wel op een door Verkoper aan te wijzen andere plaats. Indien kosteloze levering is overeengekomen, wordt de levering geacht Ex Works te hebben plaatsgevonden en draagt Koper het risico voor schade aan de Producten veroorzaakt gedurende het transport. Koper dient zich afdoende te verzekeren tegen dergelijke schade. Documenten zullen in ontvangst worden genomen door Koper onafhankelijk van de levering van de lading en/of vracht.
  2. Een door Verkoper opgegeven leveringstermijn is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Verkoper geldende omstandigheden en wordt bij benadering vastgesteld. De leveringstermijn zal door Verkoper zo veel mogelijk in acht worden genomen, maar is geen fatale termijn. Bij overschrijding van de leveringstermijn heeft Koper geen recht op enige schadevergoeding ter zake. Koper heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de Overeenkomst.
  3. Verkoper is gerechtigd om deelleveringen te verrichten en deze deelleveringen afzonderlijk te factureren.
  4. Indien Verkoper voor de uitvoering van de Overeenkomst gegevens en/of hulpmiddelen nodig heeft, die door Koper moeten worden verstrekt, gaat de leveringstermijn nooit eerder in dan op de dag dat alle benodigde gegevens en/of hulpmiddelen in het bezit zijn van Verkoper dan wel dat Koper aan de bedoelde verplichting jegens Verkoper heeft voldaan of wordt de leveringstermijn conform het voorgaande verlengd.
  5. Neemt Koper de Producten niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim zijn. Verkoper is in dat geval gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Koper op te slaan. Verkoper blijft de op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente zoals bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd.

 

Artikel 4:  Klachten

  1. Koper is verplicht de Producten onmiddellijk na levering nauwkeurig te (doen) inspecteren op conditie, hoeveelheid en kwaliteit. Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken dienen onmiddellijk en in ieder geval uiterlijk binnen één (1) week na levering Schriftelijk aan Verkoper te worden gemeld. Klachten met betrekking tot facturen dienen binnen één (1) week na de factuurdatum Schriftelijk aan Verkoper te worden gemeld.
  2. Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk en in ieder geval uiterlijk binnen één (1) week na constatering Schriftelijk aan Verkoper worden gemeld. In alle gevallen dienen verborgen gebreken uiterlijk binnen één (1) maand na aflevering te worden gemeld.
  3. Na het verstrijken van de termijnen in artikel 4.1 en 4.2, worden de geleverde Producten, dan wel de factuur geacht te zijn goedgekeurd door Koper. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Koper zijn recht op reclame verwerkt.
  4. Niettegenstaande het bepaalde in lid 3 van dit artikel neemt Verkoper geen klachten in behandeling ten aanzien van technische productspecificaties die niet in de Order dan wel de Overeenkomst zijn vastgelegd.
  5. Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van dit artikel is gereclameerd, Verkoper in gebreke is gesteld

en aan Verkoper een redelijke termijn is gesteld, zal Verkoper de niet deugdelijk gebleken Producten kosteloos opnieuw leveren, mits het gebrek waarover wordt geklaagd een wezenlijke tekortkoming van Verkoper tot gevolg heeft gehad. De ondeugdelijk gebleken Producten dienen in dat geval door Koper te worden geretourneerd. Door vol­doening aan de hiervoor genoemde prestatie is Verkoper ter zake van zijn verplichtingen volledig gekweten.

  1. De in de branche gebruikelijke toleranties voor hoeveelheden, gewicht en afmetingen zijn van toepassing. De hoeveelheid en het gewicht van iedere levering van Producten zoals vastgelegd op het moment van verzending van de Producten vanaf de plaats van laden zal beslissend bewijs zijn van het door Koper ontvangen gewicht.
  2. De informatie met betrekking tot de Producten (betrekking hebbende op kwaliteit, samenstelling, behandeling in brede zin, toepassingsmogelijkheden, eigenschappen etc.) is enkel indicatief. Verkoper verstrekt geen garantie, uitdrukkelijk of stilzwijgend, met betrekking tot de juistheid of volledigheid van die informatie. De Producten zijn niet gefabriceerd voor geschiktheid voor een specifiek doel. Verkoper is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door het gebruik van de Producten.

 

Artikel 5:  Prijzen en betaling

  1. De prijzen luiden in Euro en zijn vastgelegd in de orderbevestiging, exclusief omzetbelasting (voor zover van toepassing) en nationale- en internationale overheidslasten.
  2. Naast de jaarlijkse indexatie van de prijzen heeft Verkoper het recht alle prijsverhogende factoren die mochten ontstaan als direct of indirect gevolg van een van de wil van Verkoper onafhankelijke omstandigheid aan Koper door te berekenen (zoals, maar niet beperkt tot wijziging in valutaverhoudingen, regulering van koersen, verhoging van belastingen, aanzienlijke verhoging van arbeidskosten, (fabrieks)prijzen van toeleveranciers, transportkosten, tarieven voor materialen en andere kostprijzen). Verkoper zal Koper zo spoedig mogelijk Schriftelijk van een prijsverhoging in kennis stellen.
  3. Koper dient de facturen van Verkoper binnen (30) dertig dagen na factuurdatum te betalen. Alle betalingstermijnen zijn fataal. Koper is niet bevoegd op het factuurbedrag enig bedrag in mindering te brengen of het factuurbedrag te verrekenen dan wel te compenseren met enige tegenvordering die hij mocht hebben op Verkoper.
  4. Koper heeft niet het recht om enige betalingsverplichting jegens Verkoper op te schorten.
  5. Verkoper is te allen tijde bevoegd, ook tijdens de uitvoering van de Overeenkomst, een vooruitbetaling, dan wel elke vorm  van zekerheid te verlangen, waaronder doch niet beperkt tot pandrechten en bankgaranties. Indien Koper niet op eerste verzoek zekerheid stelt, is Koper van rechtswege in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is.  
  6. Indien Koper enig door hem verschuldigd bedrag niet binnen de daarvoor gestelde termijn voldoet, is Koper van rechtswege in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is. Tevens is Koper vanaf de vervaldag de Nederlandse wettelijke handelsrente zoals bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek verschuldigd. Kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, die door Verkoper worden gemaakt om nakoming van de verplichtingen van Koper af te dwingen, komen ten laste van Koper.

 

Artikel 6:  Eigendomsvoorbehoud

  1. De eigendom van de Producten, niettegenstaande de feitelijke aflevering, gaat pas over op Koper nadat deze al hetgeen hij krachtens enige Overeenkomst aan Verkoper verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan.
  2. Indien en zolang Verkoper eigenaar is van de Producten is Koper niet gerechtigd deze buiten de normale bedrijfsuitoefening te verkopen of anderszins het eigendom over te dragen, te verhuren, in gebruik te geven, te verpanden of anderszins te bezwaren. Koper zal de Producten afzonderlijk van andere producten opslaan met instandhouding van alle markeringen.
  3. Verkoper is gerechtigd tot ongehinderde toegang tot de zijn in eigendom toebehorende Producten. Koper zal aan Verkoper alle medewerking verlenen teneinde Verkoper in de gelegenheid te stellen het in lid 1 opgenomen eigendomsvoorbehoud uit te oefenen door terugneming van de Producten, met inbegrip van de daartoe eventueel benodigde demontage.
  4. Indien en zolang Verkoper eigenaar van de Producten is, zal de Koper onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer deze in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Producten. Tevens dient Koper de derde te wijzen op de (eigendoms-)rechten van Verkoper.
  5. Niettegenstaande het bepaalde in lid 1 van dit artikel zullen de goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van de voor uitvoer bestemde Producten worden beheerst door het recht van de staat van bestemming, doch slechts indien op grond van dat recht het voormelde eigendomsrecht niet zijn werking verliest totdat al hetgeen Koper krachtens enige Overeenkomst aan Verkoper verschuldigd is volledig is voldaan. Een en ander conform het bepaalde in artikel 10:128 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

 

Artikel 7:  Overmacht

  1. Indien Verkoper door Overmacht verhinderd is zijn verplichtingen jegens Koper uit hoofde van de Overeenkomst na te komen, wordt de termijn waarbinnen Verkoper haar verplichtingen dient na te komen verlengd. Verkoper wordt in dat geval vrijgesteld van alle en iedere aansprakelijkheid als gevolg van een vertraging of niet-nakoming door de Overmacht situatie. Verkoper zal Koper zo spoedig mogelijk van een Overmacht situatie in kennis stellen.
  2. Heeft de Overmacht situatie langer dan twee (2) opeenvolgende maanden geduurd, of staat vast dat deze langer dan twee (2) maanden zal duren dan heeft ieder van de partijen het recht om de Overeenkomst te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving. Verkoper blijft echter gerechtigd om dat deel van de Overeenkomst dat reeds is uitgevoerd door Verkoper te factureren.

 

Artikel 8:  REACh Regelgeving & CLP Regelgeving & GHS Regelgeving

  1. Verkoper voldoet of is doende om te voldoen aan de meest recente editie van de reach Regelgeving, CLP Regelgeving en GHS Regelgeving.
  2. Verkoper is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het niet naleven van de meest recente editie van de reach Regelgeving door zijn leverancier en/of als gevolg van het niet voldoen van de Producten aan de meest recente editie van de reach Regelgeving, CLP Regelgeving en GHS Regelgeving, mits Verkoper hier niet van op de hoogte was.
  3. Indien Koper niet voldoet aan de meest recente editie van de reach Regelgeving, CLP Regelgeving en GHS Regelgeving (in welk kader Verkoper geen controleverplichting heeft), dan zal Verkoper vrijgesteld zijn van alle en iedere aansprakelijkheid. Koper zal Verkoper vrijwaren tegen alle vorderingen, claims, kosten, verliezen, schade of onkosten of andere aanspraken van derden, voortvloeiende uit of direct of indirect verband houdende met het niet voldoen aan de betreffende regelgeving.

 

Artikel 9:  Aansprakelijkheid en vrijwaring

  1. Verkoper is niet aansprakelijk voor de door Koper dan wel derden geleden schade behoudens voor zover deze schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Verkoper.
  2. In ieder geval is Verkoper enkel aansprakelijk voor directe schade. Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade zoals gevolgschade, vertragingsschade winst- dan wel omzetderving en schade ten gevolge van beroepsziekten.
  3. Onverminderd het bepaalde in de vorige leden geldt dat de aansprakelijkheid van Verkoper jegens Koper en/of derden in alle gevallen beperkt is tot het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekering van Verkoper. Voor zover, om welke reden dan ook, de verzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Verkoper jegens Koper en/of derden in alle gevallen beperkt tot de netto hoofdsom van de betreffende levering die door Verkoper aan Koper is gefactureerd, dan wel tussen partijen is overeengekomen.
  4. In alle gevallen waarin Verkoper het recht heeft zich op dit artikel te beroepen, zal ieder van zijn werknemers die aansprakelijk wordt gehouden eveneens gerechtigd zijn zich op dit artikel te beroepen.
  5. Met uitzondering van enige aansprakelijkheid van Verkoper zoals in dit artikel uitdrukkelijk uiteengezet, zal Koper Verkoper vrijwaren tegen alle vorderingen, claims, kosten, verliezen, schade of onkosten of andere aanspraken van derden, voortvloeiende uit of direct of indirect verband houdende met de Producten.

 

 

Artikel 10:  Opschorting en ontbinding/beëindiging

  1. Verkoper heeft, indien Koper tekort schiet in enige verplichting jegens Verkoper, of indien Verkoper redelijkerwijs mag verwachten dat Koper tekort zal schieten in de nakoming van enige verplichting jegens Verkoper, het recht de (verdere) uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten door middel van een Schriftelijke kennisgeving, zonder dat Verkoper tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, één en ander onverminderd haar overige rechten.
  2. Onverminderd het bepaalde in artikel 10.1 heeft Verkoper in dergelijke gevallen het recht om de Overeenkomst met directe ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving, zonder dat Verkoper tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn, één en ander onverminderd zijn overige rechten.
  3. In het geval waarin Koper:

–   in staat van faillissement wordt verklaard, wordt toegelaten tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, zelf verzoekt tot zijn faillissement of surseance van betaling of toelating tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, tot boedelafstand overgaat, dan wel beslag op (een gedeelte van) zijn vermogen wordt gelegd;

–   onder curatele wordt gesteld of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest;

–   overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf;

–   komt te overlijden;

–  enige uit kracht der wet of op grond van de Overeenkomst of Voorwaarden op hem rustende verplichting niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk nakomt;

is Verkoper gerechtigd de Overeenkomst met Koper met directe ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving, één en ander onverminderd zijn overige rechten.

 

Artikel 11:  Geschillen en toepasselijk recht

  1. Op de Order, de Voorwaarden, de Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechtsverhouding tussen Verkoper en Koper is uitsluitend het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het “Weens Koopverdrag”) en het Nederlands recht van toepassing.
  2. Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst tussen Koper en Verkoper mochten ontstaan of daarmee direct en/of indirect verband houden, dienen uitsluitend te worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland- West-Brabant, locatie Breda (Nederland).

                                                                                                                               

(Datum: 1 Januari 2018)